W dniu 13 października 2022 r. weszły w życie przepisy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych. Ostatnia nowelizacja nazwana została największą od chwili wejścia w życie samego Kodeksu spółek handlowych. Zakłada ona szerokie zmiany w zakresie tzw. prawa holdingowego, przepisów dotyczących rad nadzorczych czy zasad odpowiedzialności członków rad nadzorczych oraz zarządu spółek.
W zakresie tzw. prawa holdingowego główne zmiany dotyczą relacji pomiędzy podmiotami powiązanymi i tutaj nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza możliwość tworzenia (dobrowolnego) tzw. grupy spółek. Utworzenie grupy spółek wiąże się z koniecznością podjęcia stosownych uchwał, a sam fakt uczestnictwa w grupie będzie wymagał ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym. W przypadku, gdy dana grupa podmiotów zdecyduje się na utworzenie grupy spółek w rozumieniu KSH, będzie się to wiązało m.in. z tym, że spółka-matka będzie miała możliwość wydawania tzw. wiążących poleceń swoim spółkom-córkom, a ich wykonanie wiąże się ze spełnieniem po stronie spółki-córki szeregu wymogów formalnych. Dodatkowym uprawnieniem spółki-matki i jej organów, jest prawo do uzyskiwania informacji/dokumentów dotyczących spółek z grupy, przy jednoczesnym ograniczeniu tego prawa spółki-córki wobec spółki-matki.
Dość szerokie zmiany zostały zastosowane w kontekście przepisów dotyczących rad nadzorczych oraz zarządów spółek. W przypadku rad nadzorczych wprowadzono szereg zmian mających na celu wzmocnienie jej roli kontrolnej nad spółką, w tym m.in.:
- informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia żądane przez radę nadzorczą są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej (chyba, że ten termin zostanie wydłużony przez samą radę),
- rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej do pełnienia określonych czynności nadzorczych, składający się z członków rady nadzorczej,
- rada nadzorcza może powołać tzw. doradcę rady nadzorczej, który na koszt spółki przygotuje odpowiednią analizę, opinię czy zbada określoną sprawę,
- w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega ustawowemu wymogowi badania, rada nadzorcza zapewnia uczestnictwo biegłego rewidenta na posiedzeniu rady nadzorczej, na której będzie rozpatrywane sprawozdania finansowe spółki; biegły dokona oceny sprawozdania finansowego spółki, czy też np. oceny wniosków dotyczących podziału zysku.
Dodatkowo, nowelizacja KSH wprowadza doprecyzowanie zasad ustalania kadencji zarządu oraz rady nadzorczej przyjmując, że kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej oraz wprowadza tzw. regułę business judgment rule, która przewiduje, że o ile zarząd lub rada nadzorcza działała w sposób lojalny wobec spółki oraz w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, to możliwe jest wyłącznie odpowiedzialności cywilnoprawnej członków tych organów, za szkody wyrządzone spółce.